Förtroendekapital på spel - gör hemläxan före bolagsstämman!

den 22 mars 2002

Procedurer och rutiner för beslut av ersättningsnivåer, incitamentsprogram och pensionsvillkor kommer att vara föremål för särskilt intresse från aktieägarna i år.

Stämmosäsongen har inletts, men fortfarande är det många bolag som inte har haft bolagsstämma. Det finns idag anledning att noga orientera sig om vilka typer av frågor och diskussioner som kan komma upp på stämman och förbereda sig i enlighet med detta. Negativa mediarubriker och händelser i näringslivet under den senaste tiden har fläckat förtroendet i många led för våra företagsledare och börsföretag. Det finns all anledning att värna om sitt förtroendekapital genom att inte negligera aktieägarnas kritiska frågor – med all rätt. Just nu är naturligtvis ersättningsnivåer, incitamentsprogram och pensionsvillkor mycket aktuellt mot bakgrund av ABB-Barnevik-affären. Inte bara befintliga avtal och befintliga nivåer kommer att vara föremål för intresse utan också procedurer och rutiner för beslut av ersättningar.

Ur ett förtroendeskapande perspektiv och även rent praktiskt är det också viktigt att skapa bra former och en positiv miljö för en frågestund. Det kan till exempel göras genom:

- En oberoende neutral ordförande för stämman.
- En välredigerad frågestund som kan aviseras i dagordningen och kallelsen. Har man inte gjort detta åvilar ansvaret för att skapa en bra frågestund hos ordföranden och det är då en fördel om ordföranden är neutral eftersom många av frågorna kan vara känsliga.

Ersättnings- och nomineringskommittéer

Aktiespararna har sedan flera år drivit frågan om ersättnings- och nomineringskommittéer och frågan är mer aktuell nu än någonsin. Frågorna nedan kan med säkerhet förväntas komma på de fortsatta stämmorna.
Formerna för beslutande av ersättningar till ledande befattningshavare har blivit en viktig förtroendefråga. Argumenten och motiveringarna för hur bolaget hanterar denna typ av beslutsprocesser måste vara tydliga och visa styrelsens djupa engagemang i frågan. Styrelsen och inte ledningen skall vara de som uttalar sig om detta och därmed tydligt visa sitt ledarskap. I alltför många fall framstår det som att ledningen formulerar sina egen ersättningspolicy för uppvisande för styrelsen.

Ledamöter

Nominering av ledamöter till styrelsen kan bli föremål för diskussion under stämman. Det är inte bara specifikt ledamöters kompetens och lämplighet för uppdraget som kan ifrågasättas utan också det förfarande under vilket styrelsen nominerats. God ägarstyrning kräver att sammansättningen i styrelsen speglar samtliga ägares intressen. Argument bör inte enbart finnas för varför varje ledamot är värdefull för bolaget utan också för på vilket sätt nomineringsprocessen tar alla ägargrupperingars intressen tillvara. Är det tydligt att styrelsens sammansättning särskilt gynnar en ägare kan debatten bli svår att vinna.

Kontroversiella områden

Andra områden som kan vara kontroversiella är riktade nyemissioner, speciellt till förmånliga villkor, incitament till anställda i form av optionsprogram med stora utspädningseffekter. Optionsprogrammen måste kunna motiveras och genomlysas för aktieägarna både vad det gäller utspädningseffekt, villkor och tilldelning. Även riktade emissioner måste kunna motiveras för de befintliga aktieägarna. Varför inte en företrädesemission i stället, bör varje företagsledning kunna ge ett svar på under stämman.

För ytterligare fördjupning i vad som är god sed på aktiemarknaden rekommenderas www.aktiemarknadsnamnden.se.

Aktiespararnas ståndpunkter när det gäller ägarstyrningsfrågor och årets bolagsstämmor kan studeras på www.aktiespararna.se/opinion/.